El pasado 8 de septiembre BBVA inició su opa por Sabadell tras 16 meses desde que anunciara su intención de formular la oferta. La condición para obtener éxito en esta operación es alcanzar un umbral mínimo de aceptación del 50% del capital con derecho a voto de Sabadell, aunque en el folleto de la oferta se incluye la posibilidad de renunciar a dicha condición y reducir el umbral al 30%.
En caso de que decida optar por rebajar el umbral, BBVA tendrá que lanzar una segunda opa obligatoria que deberá ser en efectivo, o con alternativa en efectivo, y a un precio equitativo siguiendo la normativa de opas. La CNMV señaló hace dos semanas que este precio equitativo lo fijaría el propio supervisor siguiendo el Real Decreto que regula las ofertas públicas de adquisición.
Al respecto, la normativa de opas contiene un capítulo para las opas que se deben realizar una vez se ha alcanzado el control de una sociedad, es decir, cuando por lo general se logre al menos el 30% del capital con derecho a voto.
En dicho capítulo, se explica cómo se fija ese precio equitativo: «Las ofertas públicas de adquisición a que se refiere este capítulo deberán efectuarse con un precio o contraprestación no inferior al más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta».
El artículo sobre el precio equitativo prosigue incluyendo una serie de reglas para fijar este precio, entre ellas que si la adquisición de las acciones se ha efectuado a través de un canje o conversión, el precio «se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición».
Además, da la posibilidad a la CNMV de modificar el precio calculado por el oferente siguiendo una serie de circunstancias, como que el valor de la empresa ‘opada’ se haya visto afectada por un dividendo o un acontecimiento extraordinario, o que la cotización tuviese «indicios razonables de manipulación».
La CNMV también podrá cambiarlo, por ejemplo, si el precio equitativo es inferior «al rango de cotización de los valores» en el día de la adquisición determinante de dicho precio, en cuyo caso el precio de la oferta «no podrá ser menor que el límite inferior de dicho rango».
Así, Banco Sabadell cree que, en caso de que BBVA finalmente se vea obligado a lanzar esa segunda opa en efectivo, el precio debería ser mayor con el objetivo de resultar más atractivo a los accionistas que no hayan acudido a la primera oferta.
«El precio tendría que ser claramente más atractivo, porque la intención del regulador [la CNMV] es que entonces superase el 50% [de aceptación] en esa segunda opa», ha comentado esta semana el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno. Sin embargo, afirman que la última palabra la tendrá la propia CNMV.
