Sobre todo, reclama protección a los consejeros independientes que «en demasiadas ocasiones» han sido los que «han pagado el pato» de los conflictos accionariales o de las reestructuraciones empresariales. El buen diseño de gobierno corporativo es una condición «necesaria, aunque no suficiente» para que una sociedad cotizada sea atractiva y para que sea sostenible desde un punto de vista económico. Buenaventura asegura que la mayoría de empresas españolas han logrado tener un «equilibrio» entre adoptar las prácticas de gobierno corporativo y el consumo de recursos que supone aplicarlas.
En ese sentido, la figura del consejero independiente es una «pieza clave» para el alineamiento de las decisiones de las compañías y de los intereses de los accionistas. «No puedo dejar de lamentar conductas y comportamientos que hemos visto en el último año que afectan a las buenas prácticas de gobernanzas en algunas empresas españolas y afectan al deber de atención y al mimo que las cotizadas deben tener sobre esta figura», resalta.
El presidente de la CNMV precisa que no se trata de que los consejeros independientes deban ser inamovibles, intocables o estén exentos de responsabilidad, pero tampoco deben ser «variable de ajuste» ante situaciones de conflicto accionarial o empresarial. «En demasiadas ocasiones hemos visto cómo los consejeros independientes eran quienes pagaban el pato ante cambios accionariales o restructuraciones empresariales», incluso solo por el hecho de cumplir su función.
«Ha llegado el momento de decir basta a este tipo de prácticas y de tomarnos en serio este tema colectivamente», insiste el presidente de la CNMV, que ha realizado una propuesta al Gobierno para modificar la Ley de Sociedades de Capital en el sentido reforzar la protección y la exigencia de transparencia en los ceses de consejeros independientes. Esta propuesta se realizó tras la investigación que realizó el supervisor sobre el cese de cinco consejeros independientes durante la junta de accionistas de Indra.
La CNMV propone que los ceses de consejeros independientes no puedan proponerse durante la celebración de la propia junta de accionistas, ya que casi el 80% de los accionistas vota de forma anticipada y no acude al evento, con lo que no pueden mostrar su opinión al respecto. También sugiere rebajar el umbral del 3% del accionariado necesario para incluir un punto del día en la junta, ya que así se evita que solo los grandes accionistas puedan imponer los asuntos a tratar en ésta.
Y crear un mecanismo para que, en caso de que un accionista plantee durante la junta un punto del orden del día que implique el cese de consejeros, se pronuncien al respecto durante ese acto el presidente del consejo de administración, el de la comisión de nombramientos y el consejero coordinador de los independientes.
Preguntado por el caso de Unicaja Banco, donde durante el último año y medio han presentado su dimisión varios consejeros independientes, el presidente de la CNMV asegura que para evitar este tipo de situaciones hay que «reforzar los procedimientos legales», además de recurrir a las recomendaciones y la revisión de los informes de gobierno corporativo.
En este sentido, desvela que en la primavera de 2022 la CNMV remitió un requerimiento a Unicaja para pedir que publicasen las cartas de los consejeros donde aducían los motivos de su renuncia. «La herramienta es pedir transparencia», remarca.
