Pero la CNMV, está analizando en qué medida esta operación responde a la normativa vigente. Según fuentes del supervisor, las dudas obedecen a la capacidad de una empresa cotizada para aprobar dos medidas de tanta trascendencia, un dividendo extraordinario y la venta de la sociedad, en una misma convocatoria de carácter extraordinario. Es decir, este análisis no se corresponde con el deber de pasividad del consejo del banco catalán, que tiene limitado su margen de actuación mientras está sujeto a la opa porque, nominalmente, debe mantenerse neutral y no perjudicar a sus accionistas. El banco debería, en caso de que la CNMV encuentre irregular la propuesta de este martes, convocar una segunda junta para aprobar este pago.
El dividendo extraordinario anunciado por el Sabadell es de los más voluminosos registrados en la Bolsa española, pues equivale al 18,5% del valor de mercado de la entidad catalana. Según lo anunciado por el Sabadell, el pago se realiza “con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, por importe de 50 céntimos de euros por acción con derecho a recibirlo lo que, en atención al número de acciones en circulación a 30 de junio de 2025, supone 2.573 millones de euros para los inversores de la entidad”.
El BBVA, hasta el momento, ha sostenido que la venta de TSB no afecta a la oferta, y que no prevé modificarla: el banco considera a sus efectos es neutral tener un activo o tener el dinero de su venta. Ahora, el pago de un dividendo extraordinario, sobre el papel, sí es de los supuestos que permite a un oferente modificar (en este caso, descontar) el precio ofrecido al ajustar el pago, pero está por ver que este sea el caso. El pago de un dividendo se descuenta en las fechas de abono efectivo, y así lo hizo el BBVA el pasado mes de marzo. En el caso de la operación de TSB, el eventual dividendo extraordinario podría aprobarse en una primera junta o en una segunda, pero en principio solo se podría abonar una vez cerrada la operación e ingresados en cuenta los 3.100 millones del Santander. Por lo tanto, con toda probabilidad llegaría ya después de cerrado el plazo de aceptación de la oferta. Por el contrario, la operación de TSB estará ya aprobada cuando arranque el periodo de aceptación de la opa, o estará en sus primeras jornadas, según los plazos que maneja el mercado.
En este sentido, contando con los plazos más verosímiles, el dividendo es un obstáculo para el éxito de la operación, en la medida en que los inversores del Banco Sabadell que acepten la opa y canjeen su acción por una acción del BBVA no percibirán ese medio euro, equivalente al 18% del valor de sus acciones. Para la fecha de pago ya serán accionistas del BBVA, y este mismo dividendo se tendrá que repartir entre muchos más inversores. A grandes rasgos, los 2.573 millones son el 18% del valor de mercado del Sabadell, pero apenas un 3% de lo que valen, juntas, las dos entidades. Los accionistas que no acudan a la opa, por el contrario, sí cobrarán el dividendo.
