Durante su intervención en la 19ª edición del IESE Banking, organizado en colaboración con FTI Consulting, el banquero ha comentado sin entrar en detalles, ya que tiene ciertas limitaciones debido al deber de pasividad de la ley de opas, que una de las razones del ‘no’ del consejo de administración de la firma catalana a la fusión radicaba en el hecho de su posición de fortaleza tras ganar un 50% entre enero y marzo, hasta los 308 millones, su mejor cifra en un primer trimestre.
En este sentido, ha defendido que el consejo tuvo en cuenta los presupuestos elaborados por el equipo gestor, cerrados en marzo, y que los directivos «siempre» los han batido. A esto se suma la positiva evolución registrada durante los primeros meses del ejercicio, factores que llevaron al consejo a entender que los inversores del banco obtendrían un mayor valor si continuaban en solitario. González-Bueno ha admitido que la propuesta anunciada de manera oficial el pasado 30 de abril llegó «sin negociaciones previas», matizando las declaraciones realizadas por el presidente de BBVA, Carlos Torres, quien aseguró que se habían iniciado conversaciones a mediados del mes de abril.
En sus primeras declaraciones en medio de este proceso, que ha desembocado en una opa hostil y, por tanto, tienen limitados los movimientos, el CEO ha defendido la decisión tomada por el máximo órgano de gobierno de Banco Sabadell para apuntar que los asesores les solicitaron una valoración hecha «desde un punto racional, con la información completa» y después de un proceso de evaluación «razonable» que velara por los intereses de los accionistas. González-Bueno también ha comentado que BBVA infravaloró los costes derivados de la fusión, ya que son muy superiores a los 1.450 millones estimados por la entidad vasca. En concreto, ha desvelado que el coste de capital para su rival sería mayor a los 0,3 puntos que calcularon inicialmente con unas sinergias de 850 millones. Estas cifras no incluyen el desembolso a realizar derivado de la ruptura de alianzas en materia de pagos o seguros, ni los ajustes en el valor de los activos de Sabadell y de su cartera de deuda a vencimiento. Asimismo, ha comentado que incluía en su análisis el impacto de la integración en los clientes y empleados de manera «subsidiaria». Cabe recordar que la oferta pública de adquisición todavía no es oficial, ya que aún no ha presentado el documento a las autoridades competentes, algo que previsiblemente ocurrirá la próxima semana.
Una vez presentada dicho folleto al Banco de España (BdE), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), así como a FCA en Reino Unido, para el visto bueno a esta operación, que se puede alargar entre cinco y seis meses, el banco buscará el respaldo de los inversores. En medio de este proceso, el supervisor ha comenzado a analizar la denuncia presentada por la entidad liderada por Oliu alegando una vulneración de la ley de opas tras introducir «datos incompletos», algo que no impide que la oferta siga su curso.
En su narración ha reconocido que esta operación comenzó el 30 de abril «sin negociaciones previas» y con una carta que recibe ese día el presidente de Sabadell, Josep Oliu, quien convocó «inmediatamente» al consejo del banco para trasladar el contenido de la misiva, nombrar a los asesores jurídicos y financieros y convocar otra reunión para el 6 de mayo.
Al día siguiente, el 1 de mayo, BBVA publica los detalles de la oferta, mientras que el domingo 5 de mayo, el presidente del banco, Torres, envía una carta a Oliu, donde se trasladaba que la oferta «no tenía más recorrido», que era «la máxima posible» y que ya había afectado a la cotización de BBVA en Bolsa con 6.000 millones de euros a la baja, recibiendo «la crítica de analistas y de inversores».
El CEO de Sabadell ha desvelado que hubo en su entidad «mucho debate» sobre si publicar la carta como un hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes de la filtración que hubo por parte de ‘El Mundo’ de la misiva el martes 7 de mayo, por la noche. «Se publicó la carta completa y, por transparencia, lo comunicamos como hecho relevante al día siguiente», ha especificado.
González-Bueno ha proseguido explicando las conclusiones a las que llegó el consejo de administración convocado el 6 de mayo, y al que también acudieron los asesores de Sabadell, quienes trasladaron a los consejeros que la valoración de la oferta de BBVA debía hacerse «desapasionadamente, sin intereses personales; es decir, desde un punto de vista absolutamente racional». Además, ha defendido que la decisión debía tomarse con la información «completa», en un proceso «impecable» y teniendo en cuanto los intereses de los accionistas.
Bajo esas premisas, se produjo la discusión de la oferta dentro del consejo que se basaron, por un lado, en la creación de valor de Banco Sabadell como entidad independiente comparado con el 16% que tendrían los accionistas de la entidad resultante de la operación, y en las sinergias que se producirían.
Donde el consejo hizo un «recálculo» fue en el impacto de 30 puntos básicos sobre la ratio de capital de BBVA. «En la carta que había mandado BBVA figuraba un múltiplo de 1,8. El consejo aplicó un factor corrector y concluyó que sería un múltiplo de tres. Nadie está consiguiendo hacer esas sinergias con un coste que no sea tres veces el ahorro que se genera. Es decir, lo que podríamos llamar, en términos sencillos, un ‘payback’ de tres años», ha explicado.
Además, ha recordado que el impacto que BBVA estima no incluye la ruptura por las joint-ventures, especialmente las que Sabadell tiene con Amundi en gestión de activos y con Zurich en bancaseguros. «Esa cifra no la puedo dar porque no es pública, pero es significativa y el consejo también la incluyó», ha detallado al respecto. Así, al tener en cuenta estos recálculos, más los ajustes a valor razonable de la cartera a término y de los activos propios de Sabadell, el consejo de administración concluyó que el impacto en capital de la operación sería «significativamente superior» a los 30 puntos básicos que se incluyen en el anuncio de BBVA.
Otro aspecto que también ha mencionado, y se recoge en la nota de rechazo de la oferta por parte de Sabadell, es la volatilidad que estaban experimentando las acciones de BBVA en Bolsa, puesto que la operación plantea un canje de acciones, al igual que se recoge en la OPA hostil.
«El consejo expresó una preocupación sobre la caída del valor de la cotización de las acciones con las que, en principio, se pagará a Banco Sabadell», ha explicado González-Bueno. Además, el órgano de gobierno de la entidad también tuvo en cuenta la «cuestión social», que es el impacto sobre empleados y clientes. Al respecto, el consejero delegado de Banco Sabadell ha explicado que está en contacto con los trabajadores y ha expresado la «preocupación» que existe. «Es evidente que cuando hay una oferta encima de la mesa que plantea que hay que hacer una reducción del 41% de los costes, racionalmente la gente piensa que les va a afectar más a ellos que a los demás. Evidentemente, eso genera una preocupación», ha afirmado.