El consejo de administración de la compañía telefónica, tras una reunión que comenzó el viernes, aprobó este domingo la venta de la red al gigante estadounidense del capital riesgo sin condicionarla al voto de los accionistas, al considerar que la decisión era «competencia exclusiva» del órgano, según informó en un comunicado. «Tras un examen amplio y profundo» que se realizó con la asistencia de asesores financieros y jurídicos, destaca la nota, el consejo «aprobó por mayoría (con 11 votos a favor y 3 en contra) la oferta vinculante sobre NetCo presentada por KKR» el pasado 16 de octubre.
Telecom Italia explica también que tras la aprobación, se firmará un acuerdo de transacción que regulará, por un lado, la aportación por parte de TIM de una unidad de negocio -compuesta por actividades de red primaria, actividades mayoristas y la totalidad de la participación en la filial Telenergia- en FiberCop, sociedad que ya gestiona actividades relativas a la red secundaria de fibra y cobre.
Y por otro lado, la adquisición simultánea por parte de Optics BidCo (vehículo controlado por KKR) de la totalidad de la inversión de capital de TIM en FiberCop, tras la contribución antes mencionada. Además, el acuerdo de transacción prevé la firma de un acuerdo marco de servicios en la fecha de cierre de la transacción que regulará los términos y condiciones de los servicios que serán prestados por NetCo a TIM y por TIM a NetCo una vez completada la venta.
La oferta vinculante valora a NetCo (excluyendo Sparkle) en 18,8 mil millones de euros, «sin considerar ninguna ventaja asociada a la posible transferencia de parte de la deuda a NetCo y ganancias vinculadas a la ocurrencia de ciertas condiciones que pueden aumentar el valor hasta 22.000 millones de euros», señala Telecom Italia.
Asimismo, remarca que la oferta supone que el cierre se producirá en el verano de 2024 y «prevé que el precio de la unidad de negocio que se aportará a FiberCop estará sujeto a ajustes y objetivos, como, entre otros, el efectivo y la deuda transferidos, el nivel de capital circulante, el coste registrado en los últimos 12 meses de los empleados transferidos y el cumplimiento de determinados objetivos relacionados con inversiones y despliegue de redes de fibra».
En el comunicado también se explica que el pago a TIM está vinculado a la ocurrencia de eventos futuros como «la finalización, durante los 30 meses siguientes a la fecha de cierre, de una posible transacción de consolidación que involucra a NetCo y la posible introducción de cambios regulatorios capaces de generar beneficios para NetCo, que podrían resultar en el pago a favor de TIM de un importe de hasta 2.500 millones euros»; o «la introducción y entrada en vigor, antes del 31 de diciembre de 2025, de incentivos sectoriales que podrían traducirse en el pago a favor de TIM de un importe de hasta 400 millones de euros». Gracias a la transacción, TIM, además de reducir deuda y liberar recursos, «tendrá la oportunidad de operar en el mercado interno beneficiándose de la reducción de una serie de restricciones regulatorias y también contribuirá a mantener la flexibilidad estratégica prevista en el plan de ‘delayering’, añade Telecom Italia en la nota.
Nada mas conocerse la noticia, Vivendi, principal accionista de Telecom Italia (TIM), ha anunciado que impugnará la decisión del consejo de administración de la ‘teleco’ de vender su negocio de red de telefonía fija (NetCo) a KKR por 22.000 millones de euros. Lo hará, ha dicho, porque cree que «los derechos de los accionistas han sido pisoteados». En un comunicado, el grupo francés «lamenta profundamente que la junta directiva de TIM haya aceptado la oferta de KKR de comprar la red fija sin informar primero y solicitar un voto de sus accionistas, contraviniendo así las normas de gobernanza aplicables».
Y es que el consejo de administración de la compañía telefónica ha aprobado la operación sin condicionarla al voto de los accionistas, al considerar que la decisión era «competencia exclusiva» del órgano, según ha detallado TIM en un comunicado. Vivendi explica que sus «solicitudes razonadas», que ha remitido «a través de múltiples comunicaciones» tanto al consejo de administración de TIM, como a los revisores fiscales y al regulador del mercado (Consob), y «destinadas a proteger a todos los accionistas y prevenir una situación tan perjudicial, han sido completamente ignoradas».
Cree que la decisión adoptada este domingo por el consejo de administración «ha privado a cada accionista del derecho de expresar su opinión en la asamblea de accionistas, así como del correspondiente derecho de retiro para los accionistas disidentes», y afirma que hay cinco dictámenes que confirman que la venta de toda la red de infraestructura de Telecom Italia «implicaba un cambio claro en el objeto social de TIM que habría requerido una modificación previa de los estatutos de la empresa, decisión que es competencia exclusiva de la junta extraordinaria de accionistas». «La decisión tomada por el consejo de administración de TIM también adolece de la falta de aplicación de las disposiciones sobre transacciones importantes con partes relacionadas, a la luz de la participación con poder de decisión del Ministerio de Economía y Finanzas, que controla la parte relacionada de TIM, Cassa Depositi e Prestiti», remarca Vivendi.
El grupo francés recuerda además que, para desestimar su petición de que se aplicara el procedimiento RPT, el presidente de TIM «afirmó por escrito que la oferta se refiere únicamente al fondo KKR, que supuestamente tendrá el control exclusivo de la red de transmisión italiana». «Vivendi considera que, como consecuencia de esta infracción de los estatutos y del reglamento RPT, la resolución adoptada por el consejo de administración es ilegal y conlleva la responsabilidad de los directores de TIM que votaron a favor de la transacción», expone en su nota.
En consecuencia, y «habiendo sido desatendidos todos los recursos de razonabilidad», ha decidido utilizar «todos los medios legales a su alcance para impugnar esta decisión y proteger sus derechos y los de todos los accionistas».
