Los demandantes requerían a la jueza la suspensión del acuerdo sobre la refinanciación de la deuda de Prisa en lo relativo a las cláusulas sobre «el condicionamiento de la vigencia del acuerdo de refinanciación a la permanencia material del primer accionista de la compañía al frente de la presidencia del Consejo de Administración y, a la capacidad «de control»; todo ello aprobado en la sesión del Consejo de Administración de PRISA celebrada el 25 de marzo de 2025».
En su exposición, los demandantes señalan que el Aumento de Capital Social se produjo mediante un proceso de colocación privada acelerada -accelerated bookbuild offering-, al amparo de la autorización conferida por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2024, con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal máximo de 10.810.810,80 euros, mediante la emisión de hasta 108.108.108 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, representativas de hasta un 9,95 % del capital social actual. Los fondos del Aumento de Capital están destinados a cancelar el tramo de la deuda junior de PRISA. La cancelación de dicho tramo es una de las -condition precedent- para la formalización de la nueva refinanciación de la deuda financiera sindicada actual del grupo PRISA. La escritura pública del Aumento de Capital se ha inscrito el 27 de marzo en el Registro Mercantil. Ese día se han admitido a negociación las 108.108.108 nuevas acciones ordinarias, con efectos 28 de marzo de 2025, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).
Los demandantes suplican que se acuerde la nulidad de este Acuerdo de Ampliación. A tal efecto sostienen que no se aportó información suficiente y que no se ha justificado debidamente la exclusión de su derecho de adquisición preferente, entendiendo que no tiene otro fin que la dilución de su posición en el accionariado. Refuerzan su postura aduciendo que la dilución que también debería sufrir el actual Presidente se mitiga por la conversión en acciones de sus bonos convertibles, adquiridos a través de dos ampliaciones precedentes.
También se impugna el Acuerdo para aprobar el Plan de refinanciación de la deuda, permitiendo posponer la fecha de vencimiento hasta el año 2029. Denuncian que dos de sus cláusulas evidencian una infracción de los deberes de lealtad y una situación de conflicto de interés, que debía de salvarse con autorización de la Junta General.
Se solicita la suspensión del Acuerdo sobre la financiación de la deuda de PRISA únicamente en lo relativo a dos cláusulas: Key Man Clause, vinculada a la destitución del Sr. Oughourlian de su cargo actual; Change of control, en los que el titular autorizado para activarla pasa del 5 al 25 % del capital social emitido. Se pide la adopción de las medidas sin oír al demandado, y la jueza debía examinar con carácter previo si en efecto concurre la urgencia y necesidad que lo justifique.
Según señala el auto, la parte demandante ha alegado el art. 733 LEC, al menos de forma implícita al solicitar las medidas inaudita parte, pero la magistrada indica que en ningún momento realiza un esfuerzo argumentativo separado para desligar esta urgencia como elemento cualificado del riesgo de mora. La ausencia de esta justificación reforzada, más allá del riesgo de mora que sí explicita, es ya razón suficiente para que las medidas cautelares sigan su curso con la debida contradicción.
El auto concluye que no ha lugar a adoptar las medidas cautelares interesadas sin dar previa oportunidad de audiencia a la parte demandada y convoca a las partes a una vista de medidas cautelares el día 23 de abril de 2025 a las 10.30.
