Pero en breve tocará a los ejecutivos del vallesano trabajar a contrarreloj. Según el artículo 24 de la ley de opas, una vez que se abra la ventanilla, el consejo de administración de la entidad presidida por Josep Oliu tendrá hasta 10 días para publicar un informe «detallado y motivado» sobre la oferta para guiar a los accionistas en su decisión de acudir o no al canje.
Sabadell ya se pronunció formalmente sobre la primera propuesta de fusión que BBVA le había remitido el 30 de abril de 2024. El 6 de mayo, tres días antes de que el vasco lanzara su opa hostil, el catalán emitió un comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el que manifestó su rechazo a la propuesta de la entidad bilbaína, al considerar que «infravaloraba significativamente el proyecto de Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente».
En esta ocasión, tendrá que ir más allá. Cada consejero tendrá acceso a los informes redactados por los asesores externos -Goldman Sachs, Morgan Stanley y Uría Menéndez en el caso del Sabadell- y deberá emitir su opinión de forma individual, valorando el sentido estratégico y financiero de la oferta. La ley de opas detalla que el informe redactado por el consejo de administración tendrá que incluir «las posibles repercusiones de la oferta y los planes estratégicos del oferente que figuren en el folleto, sobre el conjunto de intereses de la sociedad, el empleo y la localización de sus centros de actividad». «Si algún miembro del órgano de administración tuviera algún conflicto de interés, lo hará constar y explicará la naturaleza de dicho conflicto. Si los miembros mantienen posiciones distintas en relación con la oferta, deberán incorporarse al informe las opiniones de aquellos que se encuentren en minoría».
El consejo de administración del banco cuenta con 15 consejeros, de los cuales 10 son independientes, dos son ejecutivos (el consejero delegado César González-Bueno y el responsable de riesgos David Vegara), dos son externos (el presidente Josep Oliu y María José García Beato) y uno es dominical (el magnate mexicano David Martínez Guzmán). La posición de este último estará especialmente bajo la lupa, ya que a pocos días de conocerse la oferta se mostró a favor de la operación, según informó Bloomberg. Martínez detiene un 3,5% del capital del banco, valorado en más de 650 millones. Su participación permanece sin cambios desde enero de 2020, aunque en los últimos meses ha pignorado y despignorado parte de sus acciones para efectuar otras operaciones.
La cúpula directiva del Sabadell lleva más de 15 meses expresando su rechazo hacia la opa, que en varias ocasiones tachó de «descarrilada», debido a su juicio al sentimiento de oposición general que produce y a la pérdida de valor de BBVA para ser moneda de cambio. Desde cuando se filtrara el interés de BBVA por la fusión, las acciones del vasco se han revalorizado algo más de un 40% frente al 70% de Santander o CaixaBank y al 80% del mismo Sabadell. Además, la prima original del 30% se esfumó y lleva meses en terreno negativo (un -6,17% a cierre de mercado de este lunes).
El consejo del vallesano está pendiente de conocer los ajustes finales del folleto para ultimar su valoración de la oferta, a la espera de saber si habrá mejora de precio y cuántos serán las sinergias previstas con el nuevo escenario sin fusión tras el dictamen del Gobierno. Estos son precisamente algunos de los puntos centrales que BBVA deberá aclarar en el nuevo documento, además de incluir las cuentas semestrales de ambas entidades, los dividendos y los dos recursos judiciales que afectan a la transacción -el proceso abierto por Bruselas y el recurso del vasco ante el Supremo- para que el accionista disponga de toda la información necesaria para tomar su camino.
En la última presentación de resultados, el consejero delegado del BBVA, Onur Genç, volvió a descartar una mejora de precio, aunque es un escenario que el mercado sigue descontando. Varios bancos de inversión consideran que el vasco deberá poner sobre la mesa al menos 2.000 millones más para elevar el atractivo de su oferta. El grupo presidido por Carlos Torres cuenta con esta opción hasta cinco días antes de que cierre el canje.
Entre los accionistas clave del Sabadell, más allá de David Martínez, destacan el fondo estadounidense BlackRock, con un 6,684%, y la aseguradora Zurich con un 4,7%. El grupo suizo elevó constantemente su participación a lo largo de julio y aunque su posición en la opa no es pública su ascendente inversión en el banco se podría interpretar como una jugada para tratar de frenar la transacción y asegurarse la continuidad de su alianza de bancaseguros con Sabadell, que en caso de fusión con BBVA, se acabaría rompiendo.
